币圈似乎有一种神奇的魔力，从业者一旦一脚踏入Web3的世界，往往就再也不愿回到传统行业了。此前看到过一篇文章，精准的描述了Web3打工人的状态：高薪、远程、惬意又危险。

的确，相较于传统行业，Web3相关工作岗位有着较高的薪资水平；项目方一般都在海外，所以所招募的国内员工，一般是分布式办公，不需要上班打卡。这对于打工人来说，高薪又自由，简直是再好不过的生活状态了。

但是，进入Web3的圈子之后，很多人又会了解到国内有94公告、924通知等相关规定，从而会对自己的工作内容在国内是否合法，在内心打了一个大大的问号❓

因此，不少Web3从业者会看起来“偷感很重”，他们在网络中高速冲浪Web3的同时，在线下公开场合，却对自己的职业讳莫如深。

也有些Web3从业者会选择直接咨询律师，询问自己从事的工作内容在国内到底有没有法律风险？下图就是最近一位咨询者在后台私信邵律师的问题：

这位咨询者的思考方式其实也代表了相当一部分人的想法，所以今天想聊一聊一个让很多人困惑的问题：

94公告、924通知又不是法律/目前并没有相关法律明文规定xx行为构成犯罪

那么我的这个工作（如：海外发币、交易所员工、DeFi、合约带单、U商等）难道不能做吗？

作者 | 邵诗巍律师

明明没有法律明文规定，为什么会构成犯罪？

有一定检索能力的朋友，在遇到相关法律问题后，会去先查询相关法律规定以及刑事案例，在检索完之后，他们会问律师：

我的工作内容违法吗？但我没查到国家法律说不能做？

2021年的924通知，2017年的94公告都已经发布很久了，现在还会用到这个吗？

我看有的文章说通知，公告不是法律规定，不是说给人定罪的依据必须是法律吗？

其实很多币圈人由于经常出金被冻卡，会对国内司法机关愤愤不平：

凭什么中国香港地区，外国很多国家都开放虚拟货币交易，反而在国内炒币或者从事相关Web3业务就要被定性为非法金融活动？

凭什么法律没有明文规定相关行为构成犯罪，但很多刑事案件会依据94公告，924通知，认定当事人构成犯罪？

但这其实是一个认识上的误区。限于篇幅，我们今天就只聊聊，Web3刑事案件当中，对当事人定罪的依据，真的只是94公告，924通知吗？

这要从法的特征讲起。法律的特征之一是稳定性，其要求其一旦制定和公布，就必须保持严肃性和权威性，不能随意修改和变动，这导致了法律在应对新兴社会问题时存在明显的滞后性‌。在实施过程中往往无法及时反映社会的快速变化和发展。目前我国现行《刑法》依旧是1997年刑法，尽管此后至今陆续出了12个刑法修正案，但依然不可能对于各个新兴行业面面俱到的规定。

就拿NFT数字藏品行业来举例好了，数字藏品从2022年在国内兴起至今，已经四年了。法律规定有了吗？依然没有。

但我们团队这三年来作为辩护律师所代理的NFT数字藏品刑事案件，有近十起。有的撤案，有的不起诉，但也有案件最终走到了法院，且判的不轻。

所以，行业本身没有法律明文规定，并不能当然得出 某个业务一定不存在法律风险 这个结论。

那这是不是可以说，在Web3这类没有法律规定的新兴领域，公安机关就能随意指控当事人涉嫌犯罪呢？当然也不是。

导致Web3相关业务涉及刑事风险的原因是什么？

评判一行为是否构成犯罪，刑法向来是透过现象看本质。

就拿币客BKEX交易所被定开设赌场罪来举例，为什么该交易所的永续合约业务会被认定为开设赌场呢？如果按照目前的判决，是不是所有的交易所的永续合约业务都会被认定为赌博呢？

在2025年年初，法院公布了该系列案的刑事判决书，通过其中的描述，我们可以看出，

BKEX交易所的永续合约业务被认定开设赌场罪的原因在于，除了普通的永续合约之外，还上线了1000倍的疯狂合约业务，这个很明显增大了交易的投机性，此外，BKEX 交易所还有与用户对赌的交易行为。因此，这种业务模式被法院认定为：“押大小、赌输赢” ，与赌博行为本质相同。

所以，回到前面的问题：是不是所有的交易所的永续合约业务都会被认定为赌博呢？当然不是，因为永续合约本质上是一种金融衍生品，本人之前也写过相关文章进行探讨（详情可➡️虚拟货币交易平台开展永续合约业务，是否构成开设赌场罪？）并不是以小博大的赌博行为，至于BKEX交易所的永续合约被认定为赌博，其实还是和交易所自身的业务模式有关。

所以，对于任何一个Web3项目本身也好，具体到Web3从业者自身的工作内容也好，在评判是否具有法律风险，以及法律风险的大小的时候，我们都需要具体问题具体分析。

不少咨询者在咨询律师的时候，对于自身法律风险的不确定性感到害怕、焦虑，所以想向律师求得一个确定性的结果，这种心态我们能理解，但越是在困境中，我们反而越是要保持理性。我们要知道，在法律的空白领域，罪与非罪的判定，必然不可能是非黑即白的。

咨询者一定要想明白的道理

Web3从业者，千万不能有鸵鸟心态。这是邵律师代理了诸多Web3刑事案件后，给大家的一句忠告。

在担心自己的工作或业务是否有法律风险，因而咨询律师时，咨询者一定要想明白，自己咨询律师的目的到底是什么？

是为了单纯的和律师辩驳：

924通知等又不是法律，所以我的行为怎么会有法律风险呢？

为什么你说有风险，但我怎么看国家的法律没有规定这是违法的？

既然你说做这个业务有风险，那为什么我看很多人都在做，而且他们都做了很多年了，也没出过事？

还是通过和律师的沟通问答，详细了解：

自身行为所涉刑事风险的边界在哪里？

我国司法机关对于相关行为打击的尺度、范围在哪里？

虽然没有法律的明文规定，但司法实践中，哪些行为涉刑风险相对较高？

从而加深对自身行为的法律认知，并帮助自己更好的做出相关决策。

毕竟，鉴于国内政策的限制，Web3的部分业务，在国内确实属于红线，如发币，业务模式涉赌、涉传销等。撰写此文的目的，也不是一刀切的否认所有Web3项目的合法性，而是想说明，有时相关业务确实处在罪与非罪的模糊地带，然而每个人的风险承受能力，却有很大很大的差别。

邵律师希望咨询者在了解清楚相应的法律风险及边界，并能够预见到最差的结果之后，再做出对自己来说最正确的决策，这样才不会在将来留下可能产生的遗憾和悔恨。