在上篇文章《项目出海就能规避中国法管辖？Web3创业者不可忽视的合规误区》当中，邵律师提到：

Web3创业者、从业者容易忽视的一个合规误区是：只要项目注册在境外、服务器部署在海外，就能实现“天然合规”。

但现实中，是否合规的核心，始终在于项目本身的业务模式、资金结构和运营实质，而非表面的出海架构。换句话说，境外注册可以作为合规的一环，但不能成为掩盖高风险商业行为的挡箭牌。特别是对于仍居于境内、面向中国用户开展服务的团队，更应格外重视项目的法律边界与刑事合规风险。

本文将进一步拆解：作为开发者，如何快速判断一个Web3项目是否属于“刑法级红线项目”？我们将以实务中高发的四类Web3违法风险模式为例，帮助开发者从项目结构、系统功能、代币流通等角度建立基础识别力。只要能在早期阶段识别并避开这些高频项目类型，就有望远离绝大部分刑事法律风险。

l本文作者：邵诗巍律师

首先需要声明：本文所针对的，是希望在Web3行业长期发展的技术从业者，尤其是重视项目合规建设、具备一定法律风险意识的开发者群体，我们的分析对象亦聚焦于具备基本合规意识、具有一定业务规划能力的项目。

至于以非法集资、币圈诈骗、洗钱套利等为明确目的所设立的虚假项目，并不在本篇的分析范围之列。

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开发者如何构建“高风险项目识别雷达”？

在本节中，我们将通过典型的Web3刑事案件，拆解当前司法实践中与开发者相关的四类高频罪名及典型案例。

根据邵律师团队近年来办理Web3刑事案件的实务经验，我们将其归纳为：“最高危、最隐蔽、最明确和当前最热”四类。

这样分类的目的，是希望开发者能对这些罪名及背后的司法现状建立起一个基础认知——只有先知道什么是“红线”，后续才能谈如何识别、如何避雷、如何安全参与项目。

1. 最高危罪名——【开设赌场罪】

在Web3领域，涉赌项目可谓技术开发者最容易“踩中雷区”的高发类型，尤其是在GameFi或链游系统中更为常见。

常见被追责的涉赌项目模式包括：

• 博彩类 DApp（去中心化博彩应用）；

• 利用USDT或其他虚拟币进行下注的在线赌场平台；

• 拥有抽奖、开箱、盲盒等随机玩法逻辑的链上游戏。

由于博彩闭环的构建往往依赖智能合约逻辑与钱包交互，开发者在技术实现中扮演关键角色，因此即便非平台经营者，也可能因系统开发行为而被追责为共犯。

区块链游戏GameFi作为Web3项目中的常见业态，因其“充值-随机玩法-提现”的天然博彩属性，被视为当前刑事高风险聚集区。

案例参考：

如“BigGame案”——这是国内首例因区块链合约逻辑触发开设赌场罪的刑事案件。涉案开发团队位于中国境内，其搭建的平台允许用户通过安装柚子币钱包，将人民币兑换为虚拟币后参与链上投注，实现了完整的“数字钱包-投注-结算”博彩闭环。该案直接表明：只要技术开发者深度参与了系统搭建，即使未直接运营平台，也可能构成开设赌场的技术共犯。

小结：

在实践中，我们见到大量技术开发者因未识别“博彩逻辑”而被动卷入涉赌项目之中——特别是在钱包系统、奖励机制、合约接口等模块深度参与者，更容易成为警方调查的重点对象。

接下来的章节，我们将聚焦另一类常被“披着羊皮”的高风险项目类型：那些以“拉新奖励”“返佣裂变”“社区激励”形式呈现，却实质可能构成组织、领导传销活动罪的项目结构。

2. 最隐蔽罪名——【组织、领导传销活动罪】

该罪名的“隐蔽性”，在于它往往披着“拉新推广”“社区激励”“节点返佣”的外衣出现。对于Web3项目来说，返佣、裂变、邀请奖励几乎成了默认配置，因此也很容易让技术开发者、运营者产生认知误区：什么样的激励是正常的商业行为，什么样的模式却可能构成传销犯罪？

常见的传销类项目模式包括：

• 空气币或平台币项目，通过“交钱获得投资资格”；

• 多层级奖励结构，拉人返利，发展下线；

• 节点计划 / 大使机制：靠“人头”获取收益，不依赖产品或服务本身。

案例参考：

例如云南西畴县法院审理的“3M平台传销案”：项目搭建方创建虚拟货币投资平台“3M”，声称投资其平台代币可获取高额收益，并设计了两种收益结构——静态收益（即固定利率）和动态收益（即发展下线提成）。经查，平台会员结构超过3层，参与人数众多，最终被认定为组织、领导传销活动。

我们团队经手的多个传销类案件中，不少开发者负责搭建返佣系统、编写层级数据库、设计整套收益逻辑，但对模式是否构成传销缺乏判断能力。一旦平台整体结构被司法机关认定为传销，程序员若身居项目核心、且对该模式的运作发挥关键技术支持作用，极有可能被认定为共同犯罪。

小结：

“拉人头返利”并不能完全等同于传销，但一旦激励结构建立在“缴费入场 + 层层提成 + 金字塔式层级”之上，技术人员即便仅参与后台系统的开发，也可能因其“不可或缺性”而被纳入刑事追责链条。

下一部分，我们将进入定性更明确、司法尺度相对清晰的罪名类型——非法吸收公众存款罪 / 集资诈骗罪。

3. 最明确罪名——【涉非法集资类罪名】（非法吸收公众存款罪 / 集资诈骗罪）

Web3行业确实存在一定的法律空白，但对于“发币融资”这一行为，我国监管态度早已明确。早在2017年“94公告”中便已指出，ICO（首次代币发行）属于非法金融活动，涉嫌非法集资等犯罪行为。同时，最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022年修正）也规定，以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。

技术开发者若深度参与代币发行系统、矿机返利逻辑、积分兑换结构等模块，即使未直接对外募资，也可能因构建资金闭环、协助非法吸资而被追究法律责任。

Web3项目中，常见涉及非法集资的模式包括：

• 未经金融监管许可，擅自发币融资；

• 承诺高收益、静态分红、保本回购；

• 虚构理财平台、矿机投资平台；

• 设立资金池，平台内兑付代币或积分。

Web3项目中的非法集资模式识别要点，主要包括以下几类高频行为：

• 未经金融监管部门许可，擅自通过“平台币”“治理币”等方式进行ICO融资；

• 平台承诺“保本高息”“每日静态分红”“代币回购”等吸资诱因；

• 虚构“矿机投资”“链上理财”等资金池产品，通过资金闭环兑付用户收益；

• 在平台内部设立代币兑换积分系统，使用户资产形式转化为可提现“收益凭证”。

案例参考：

“AIP平台案”中，技术团队搭建了一套完整的代币交易与积分释放系统，核心结构包括“矿机收益释放 + 平台积分兑换 + AIP代币外部交易”。该项目实际构建了资金闭环并面向公众募资，最终法院以非法吸收公众存款罪对项目开发负责人定罪处罚。

该案警示开发者：若你所参与的系统具备“发币融资 + 积分兑换 + 提现路径”三要素，即便未参与营销推广，也可能因关键模块开发而承担刑责。

小结：

发币类项目是当前技术开发者最容易误踩的刑事高危区。一旦你所开发的模块涉及代币生成逻辑、资金入金路径、积分兑换闭环、收益分配机制等关键结构，就必须立即启动法律风险识别机制，判断该项目是否涉嫌非法集资或构成资金池违法行为。

接下来，我们将对实务中近年来打击力度最大的罪名——非法经营罪进行分析。

4. 当前最热罪名——【非法经营罪】

根据邵律师办理外汇类刑事案件的经验来看，近年来，司法机关正在持续不断加大对外汇领域犯罪的打击力度，而Web3项目，或者说“币圈案件”，仅是其中一个被重点整治的细分领域。

这是因为虚拟币天然具备“跨境流动性强、匿名性高、绕开监管”等属性，已成为人民币与外币之间非法兑换的主要工具。开发者若负责构建币币撮合系统、OTC交易模块、法币入金通道或出金路径等系统核心组件，则存在较高法律风险。

常见的高风险行为包括：

• 提供支付结算、场外OTC服务、代币兑付等功能；

• 未经许可运营含人民币法币交易入口的平台；

• 为虚拟币与外币对敲提供撮合中介服务。

案例参考：

例如，2023年由最高人民检察院与国家外汇管理局联合发布的典型案例中，郭某钊因搭建虚拟币撮合换汇平台，被上海市宝山区法院以非法经营罪判处有期徒刑五年。

此外，我们团队目前正在代理的一起 “PayFi项目涉嫌非法经营案”，该平台因涉及以虚拟货币为媒介进行人民币与外币对敲，被南部某省市公安机关以涉嫌非法经营罪立案侦查。

小结：

凡涉及虚拟币平台的跨境兑换、场外撮合交易、资金出入金等环节，均属于当前监管高压打击的“重点灰区”。技术开发者如所负责的系统被用于汇兑撮合、资金通道搭建，则存在本罪名所涉的法律风险。

在本文中，我们系统梳理了四类Web3项目中最常见且高发的刑事法律风险的业务模式，并结合典型案例，帮助开发者建立起“刑法级红线”的基础识别能力。

这些罪名的背后，不再是抽象的法律条文，而是开发者日常工作中真实可见、极易被忽视的系统逻辑和功能模块。

但是，仅仅知道红线在哪里，还远远不够。

如何在面对一个新项目时快速做出初步判断？怎样结合自身角色，评估自己是否会被纳入刑事责任链条？有哪些律师实务经验和合规建议，是可以帮助开发者可以提前掌握和布局的？

这些内容，我们将在《下篇》中详细展开：

• 如何从开发者视角判断一个项目是否踩雷；

• 四类典型高危模式的具体判断维度与实操参考；

• 开发者应如何划清职责边界，避免“被动背锅”；

• 如何在项目初期即识别风险信号、排查隐患、及时止损？

本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章转载、法律咨询、同行交流，请添加：sswls66。