如何通过结构化投资合规参与Web3?-PANews

最典型的例子，大约就是各大交易平台推出的稳定币理财、收益凭证类产品。以Binance、OKX、Bitget为代表的平台，大多提供「定期+年化」的产品结构。资产锁仓30天或90天，年化收益通常在5%-15%之间，币种主要为USDT、ETH、BTC等主流资产。一些平台还会给出“保本”字样，降低用户的风险感知。

另外，一些DeFi平台，比如Pendle Finance，会将DeFi收益权进行Token化拆分，形成了“YT（Yield Token）+PT（Principal Token）”的结构。用户可以选择只购买PT，锁定未来收益，但不承担收益波动的风险；也可以选择YT，押注未来利率上涨。本质上，这就是把“收益权”和“本金权”分层处理，满足不同风险偏好。

可转债/收益凭证类产品

这类产品更多出现在一级投资或项目合作中。它本质上是一种“债权先行 + Token择机转换”的路径：前期以固定收益稳定回报投资人，后期再根据条件触发，折价换取项目Token，兼顾保守与博弈。

在实际操作中，投资者通常通过签署SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）或Token Warrant等协议，获得未来购买项目Token的权利。这些协议通常设定了特定的节点或条件，如项目上线、达到某个发展阶段或特定时间点。

与此同时，为增强吸引力和保障下行风险，协议还会引入固定收益条款，比如在Token尚未上线的期间，项目方按季度或半年向投资人支付固定利息，形式为稳定币或其他资产。这一部分回报的存在，使得投资者在等待项目推进期间也能锁定基础收益，承担的风险大大降低。

例如，Web3项目Astar Network在早期融资阶段，就采用了类似的结构化融资方式。投资人先以债权形式进入，享有固定收益；待项目上线且市值达到预定水平后，投资人可选择将本金及未兑付利息按预定折扣比例转换为项目Token。

风险分层基金

这是所有Web3结构化产品中，最具“金融工程味道”的类型。

这类产品通常会将一篮子资产打包，再划分为不同的风险等级。最常见的就是 Junior（劣后）与 Senior（优先）两层结构：Junior层承担主要风险，收益更高；而Senior层则在项目产生收益时优先分润，在亏损时优先保护本金。

听起来是不是有点像过去传统金融里的CDO（担保债务凭证）？没错，它就是这种经典逻辑的链上重构。

比较有代表性的Web3项目，比如Element Finance。该项目曾在2021年红极一时，通过将收益权与本金分离，构建出“固定收益 + 高风险博弈”的双层结构。在后续迭代中，它进一步引入了风险分层池，用户可选择进入固定利率池（Principal）或收益博弈池（Yield），实质上对应了Senior与Junior的风险分层思路。

这种结构的核心优势，在于用明确的风险—收益匹配机制，满足不同投资者的偏好。而对于平台而言，也实现了资金的优化配置，提升整体池子的吸引力。

但它的弱点也同样明显。一旦市场波动剧烈、主池资产亏损严重，Junior Tranche作为“第一道风险缓冲”会迅速缩水，甚至被完全清零。而Senior Tranche虽然有优先权，但若整个池子清偿能力崩塌，优先权也无法兑现。

再加上Web3资金“来得快、走得更快”，在恐慌情绪扩散时，往往会造成“信任折价 + 资金挤兑”双击效应，最终形成类似于传统金融中的“结构性踩踏”。

平台型结构产品

近一年，结构化投资开始从协议级的“点对点资产打包”，逐步走向平台化、产品化路径。尤其是在交易所、钱包、或第三方投资平台的推动下，结构化产品不再只是协议原生的“收益分拆”，而是由平台主导完成“设计—包装—销售”的闭环。

比如，Ribbon会通过组合期权的自动化策略（如自动卖出Covered Call），将波动性收益打包成结构化理财产品，供用户申购；Bitget Earn推出的“本金保障+浮动收益”产品，则将基础稳定币理财与高风险资产收益挂钩，形成可选等级式结构；

这类产品面向的，通常是“无复杂策略能力”但又希望获取结构化收益的用户，通过平台的设计降低了其参与门槛。

以上这些结构并非互斥，有些产品甚至会跨多种结构，比如“收益凭证包裹风险分层”，或者“Token化债券再切Tranche”。

但结构化，绝不是一个“所有人都适合”的入口。

表面上看，它降低了参与门槛、提升了收益灵活度；但在拆开每一层的结构之后，你会发现，它对投资者的要求，比想象的更高。

法律边界与合规挑战

不管是DeFi协议打包的Token组合，还是交易所定制的年化凭证，只要想参与，你都会面临一个绕不开的问题：合不合规？

你可以问自己以下几个问题。

你是不是“合格投资人”？

在传统金融体系中，很多结构化产品本身就是“只卖给合格投资人”。Web3只是把协议搬上链，规则其实并没有变。

以香港为例，SFC规定：大多数虚拟资产衍生品（如期货、杠杆代币、结构化收益协议等）被视为复杂产品，只能面向专业投资者，不得向散户公开推广。美国SEC也一样，绝大多数涉及未来Token权益、收益拆分、优先分润的结构产品，都属于Reg D限定范围，只允许合格投资人参与。

换句话说：如果你是个人用户，还打算“匿名钱包+桥USDT+链上参与”，那可能早就踩线了。即使你看起来只是“买了个理财产品”，在监管眼里，也可能是未经授权参与集体投资计划（Collective Investment Scheme）。

钱怎么进？钱怎么出？

在“年化10%”“保本结构”这些营销话术背后，其实还有一个更现实、也更容易被忽略的问题：钱是怎么进去的？又能不能合法出来？

对中国大陆投资者来说，这一问题尤为敏感。哪怕只是向境外平台转一笔USDT，从法理上看就可能触及外汇监管红线。更别说，大陆本身明确禁止以虚拟货币为对象的金融活动——参与本身就存在潜在合规风险。

而在出金端，情况也同样复杂。当你未来获得Token、收益凭证或其他结构化产品回报时，多数情况下要通过“稳定币转账+OTC出金”实现法币变现。但一旦路径涉及匿名账户、境外灰色平台，不仅存在银行冻结风险，还可能被视为“非法资金流转”或“逃避税务申报”行为，被监管部门纳入重点监控对象。

简单说，这类产品哪怕看起来再“稳”，但如果你的资金路径本身“不稳”，整条投资链条就已经埋下了合规隐患。

你知道你买的，到底是什么吗？

结构化产品的复杂性，在于它看起来像理财，实则是一种协议逻辑的合约组合。你以为你买的是“锁30天，赚10%”，但其实可能是：

锁定期内的收益来自项目未来还没上线的Token；
保本承诺是平台兜底，兜底资产却是另一个流动性极差的DeFi策略；
或者你的投资份额是“Junior Tranche”，风险第一时间砸在你头上。

这些设计可能没人在销售页面说清楚。但如果你作为投资人，不理解协议底层机制，未来踩雷了，监管并不会因为你“没看懂”就放你一马。反而，如果你是高净值投资者，参与金额较大，甚至还可能被认定为具备“专业判断力”，责任更重。

平台有没有资格卖这个给你？

最后一个问题，也是很多人最容易忽略的：你参与的平台，真的有资格卖结构化产品吗？

以Bitget Earn为例，它在立陶宛、新西兰等地拥有VASP牌照，可以提供一定范围内的理财产品。而一些小平台、钱包，甚至没有注册实体，只通过网页或Telegram直接向全球用户发售“收益凭证”或“Token保本包”。

这类平台不但可能构成非法销售金融产品行为，而且一旦项目或资产池出现问题，你连最基本的法律追责路径都找不到——因为它根本不是一个有法律主体的发行人。

说到底，结构化投资不是一场“信息战”，而是一场“认知战”。

产品结构可以复杂，但你的身份不能含糊；协议逻辑可以抽象，但你的资金路径必须清晰。

只有当“人—钱—平台—路径”四个环节都能合规打通，你才真正具备了参与结构化产品的能力。

如何合规参与结构化投资？

结构化产品看起来“包了一层又一层”，但真正决定你能否参与的，并不是收益率设计得多花哨，而是身份、路径和平台这三件事。

从实操角度出发，Portal Labs建议投资者至少明确以下三点：

别用“个人”去承接所有合规风险

很多投资者习惯用“个人钱包+OTC进场”的方式参与结构化产品，但问题在于，一旦出现争议或合规审查，最先暴露的就是你自己。身份模糊，是风险的第一根导火索。

如果你是高净值用户，更推荐在投资前设立相对清晰的身份结构，比如：

境外SPV（如开曼、BVI）：用于参与Token类产品，管理Token分发与收益回收；
香港家族办公室架构：便于搭配交易账户、做法币结算；
新加坡豁免基金：适用于组合策略管理或长周期配置，有助于税务申报与银行通道合规。

有时候，设一个结构不仅仅是为了税，而是为了让你参与这个市场的时候，有一套清晰的“风险隔离带”。

钱从哪来？又要怎么出去？

很多结构化产品之所以“出问题”，不是因为产品本身违法，而是因为参与路径不合法，尤其是在涉及跨境参与时。

因此，你可以重点关注以下措施：

入金时，使用与你身份结构相符的银行账户，避免个人账户频繁大额收款；
尽量通过持牌支付机构或家办结构完成换汇与结算，留下完整票据与流水；
收益提现前，先厘清这笔钱的“合法性链条”——从哪里来、合不合规、有没有纳税义务，不等到账户被风控时再补解释材料。

平台靠不靠谱，看它在哪“注册”

很多平台会挂着“我们是全球领先的结构化资产平台”，但其实连主体注册地都查不到，更别提合规披露。

你要做的，不是被广告词吸引，而是搞清楚几个底层问题：

它有没有金融产品销售资质？比如VASP、基金销售、投资顾问、集体投资牌照等；
它有没有披露协议底层资产？“保本”的背后是不是另一个无流动性合约池？
它有没有给出清晰的争议解决机制？包括合约仲裁、用户维权路径、法律实体信息等。

毕竟，当产品设计得越复杂、收益叙事越“优雅”，你越要问一句：这个东西，真的能被允许卖给我吗？

最后，结构化投资也并非适合所有高净值投资者。

表面上看，它提供了更多“可配置性”——你可以只做本金、也可以博浮动；可以选择固定利率，也可以拿收益凭证换未来Token。但这种“灵活”，背后依赖的，是对风险机制的理解力、对资金路径的设计能力、对法律责任的前置意识。

如果你习惯的是“投完等涨”，希望尽快退出、降低参与复杂度，那结构化产品可能并不是理想入口。因为它看起来结构清晰，实则每一层都有隐藏的规则和杠杆，你必须知道自己买的到底是什么，才能在风险发生时不至于全线被动。

但如果你本身具备一定的财务结构配置能力，有稳定的身份结构与入金通道，也愿意花时间理解产品背后的逻辑，那么结构化投资确实可以成为你参与Web3的一个“可控入口”。它不依赖周期情绪，不强求技术共识，更多是在机制上为你找到属于自己的“风险/收益平衡点”。

什么是Web3的结构化投资？

固定收益产品